Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Moderator: Mirko Zbačnik

Odgovori
Proby
Nov član
Nov član
Prispevkov: 29
Pridružen: 06 Avg 2010, 13:59

Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Proby » 11 Jun 2012, 11:51

Pozdravljeni,

ker se prvič srečujem s tematiko vas prosim za pomoč.

Imamo podjetje d.o.o, in 4 družbenike - vsi fizične osebe. En družbenik, ki ima 9% delež, se je odločil izstopiti iz družbe. Njegov delež nameravajo kupiti preostali trije družbeniki. Osnovni kapital bo ostal isti.

Zanima me kako bi postopek izvedli, da bi bilo za obe strani najbolje (kupci, prodajalec), z davčnega vidika seveda :) in kako se to vse knjiži - na katere konte (sedaj imam deleže na kt 902)?

Imam še vprašanja:
1. ali prodajalec plača davek od kapitalskega dobička? Je imetnik deleža več kot 15 let in manj kot 20 let, s tem, da je delež pridobil v postopku lastninskega preoblikovanja (certifikati)
2. ali morajo tudi ostali družbeniki kaj plačati - kakšen davek?
3. ali mora podjetje kaj plačati in katere obrazce moramo oddati na durs?
4. prodajna vrednost deleža mi je znana, ne vem pa kako "dobim" nabavno vrednost deleža, imam namreč samo knjigovodsko vrednost, ki se ni spreminjala od leta 1997 - ali je to ok? ali moram kaj preračunati?

Najlepša hvala za vaše odgovore

slovan
Super računovodja
Super računovodja
Prispevkov: 7833
Pridružen: 11 Feb 2006, 17:10
Kraj: Ljubljana

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a slovan » 11 Jun 2012, 14:25

Proby napisal/-a:1. ali prodajalec plača davek od kapitalskega dobička? Je imetnik deleža več kot 15 let in manj kot 20 let, s tem, da je delež pridobil v postopku lastninskega preoblikovanja (certifikati)
Prodajalec je zavezanec za davek od kapitalskega dobička, vendar pri tem upoštevajte naslednje:
a) prva prodaja deleža pridobljenega v postopku lastninskega preoblikovanja ni predmet obdavčitve, kar izhaja iz 2. odstavka 96. člena zakona o dohodnini:
(2) Dohodnine se ne plača tudi od dobička iz kapitala, doseženega pri:
1. prvi odsvojitvi delnic ali deleža v kapitalu, pridobljenega v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij v skladu s predpisi, ki urejajo lastninsko preoblikovanje podjetij. Za prvo odsvojitev se šteje tudi prva odsvojitev podedovanih delnic ali deleža v kapitalu, ki jih je zapustnik pridobil v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij v skladu s predpisi, ki urejajo lastninsko preoblikovanje podjetij;

oziroma (kolikor ne gre za prvo prodajo delnic/deležev pridobljenih v lastninskem preoblikovanju podjetij) upoštevajte 4. odstavek 152. člena zakona o dohodnini:
(4) Ne glede na 98. člen tega zakona, se za nabavno vrednost vrednostnih papirjev in deležev iz 2. točke 93. člena tega zakona, ki so bili pridobljeni pred 1. januarjem 2003, šteje tržna vrednost na dan 1. januarja 2006, ki jo zavezanec dokazuje z ustreznimi dokazili, če teh dokazil ni, pa se upošteva knjigovodska vrednost na dan 1. januarja 2006. Če je dejanska nabavna vrednost takih vrednostnih papirjev in deležev, ki jo zavezanec dokazuje z ustreznimi dokazili, višja od tržne vrednosti oziroma knjigovodske vrednosti na dan 1. januarja 2006, se upošteva dejanska nabavna vrednost.

2) kupci ne plačajo nobenega davka;
3) tudi podjetje ne plača nobenega davka, saj gre za kupoprodajni odnos med fizičnimi osebami - lastniki d.o.o.-ja
4) imate odgovor že pri točki 1 oziroma a)

V poslovnih knjigah se spremenijo le družbeniki, katerih vrednost osnovnega kapitala imate evidentiranega na kontu 902 - poveča se posamezni delež preostalih družbenikov v višini odkupljene vrednosti deleža, ki se prodaja (902prodajalec/902 družebik A, B in C). Prodajna vrednost deleža je stvar dogovora med kupci-preostalimi družbeniki in prodajalcem (denarni tok teče med fizičnimi osebami), zato tudi ni predmet evidentiranja v poslovnih knjigah d.o.o.-ja (spremeni se torej le višina deležev v osnovnem kapitalu, če prikazujete konto 902 po družbenikih).

lp

Proby
Nov član
Nov član
Prispevkov: 29
Pridružen: 06 Avg 2010, 13:59

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Proby » 11 Jun 2012, 15:10

Hvala za hiter in izčrpen odgovor :D .

Še eno vprašanje na to temo, in sicer so se sedaj preostali trije družbeniki "spomnili", da če bi bilo možno tako, da bi oni odkupili ta delež iz dobička podjetja.

A to pomeni, da če bi oni namesto izplačanih dividend, plačali delež temu družbeniku ki izstopa iz družbe, potem morajo plačati še 20% davek, a ne? isto kot če bi si dividende izplačali na svoj tr. Imamo še nerazporejen dobiček - iz leta 2011 in 2010 (v teh dveh letih nismo delili).

A to potem poročam, kot da so si izplačali dividende, ne glede na to, da bi šel denar na tr od prodajalca?

A je potem še kakšna stvar pri takem postopku, na katero moram paziti? :szardi:

Hvala

Lusja
Nov član
Nov član
Prispevkov: 13
Pridružen: 20 Jan 2012, 08:54

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Lusja » 11 Jun 2012, 15:29

To, kar so "spomnili" vaši družbeniki se imenuje odkup lastnega deleža (malo pobrskajte po forumih, na to temo je precej vprašanj in odgovorov). V ta namen morate najprej oblikovati kapitalsko rezervo za odkup lastnih deležev, najmanj v višini odkupa, potem naredite medletno bilanco, iz katere bo vidna rezerva za odkup lastnih deležev, potrebovali jo boste pri notarju.
Doo lahko potem odkupi teh 9% lastnih deležev od družbenika, ki izstopa, in se tudi v register vpiše nov kot družbenik, doo. To nima zveze z delitvijo dobička in dividendami, doo tudi ne plača nobenega davka, saj v tem primeru nastopa kot kupec. Z dohodnino od dobička iz kapitala je obdavčen prodajalec, zanj pa velja vse tisto, kar vam je zgoraj napisal Slovan.

Proby
Nov član
Nov član
Prispevkov: 29
Pridružen: 06 Avg 2010, 13:59

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Proby » 12 Jun 2012, 08:27

Lusja napisal/-a:To, kar so "spomnili" vaši družbeniki se imenuje odkup lastnega deleža (malo pobrskajte po forumih, na to temo je precej vprašanj in odgovorov). V ta namen morate najprej oblikovati kapitalsko rezervo za odkup lastnih deležev, najmanj v višini odkupa, potem naredite medletno bilanco, iz katere bo vidna rezerva za odkup lastnih deležev, potrebovali jo boste pri notarju.
Doo lahko potem odkupi teh 9% lastnih deležev od družbenika, ki izstopa, in se tudi v register vpiše nov kot družbenik, doo. To nima zveze z delitvijo dobička in dividendami, doo tudi ne plača nobenega davka, saj v tem primeru nastopa kot kupec. Z dohodnino od dobička iz kapitala je obdavčen prodajalec, zanj pa velja vse tisto, kar vam je zgoraj napisal Slovan.

Hmmmm, ampak oni hočejo, da bi bili oni vpisani kot lastnik tega deleža, ne doo.

Kakšne so potem še kakšne možnosti?

žaklina
Računovodja
Računovodja
Prispevkov: 266
Pridružen: 02 Feb 2010, 09:33

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a žaklina » 13 Jun 2012, 08:35

Pozdravljeni!

Mene pa zanima, kako je v primeru, ko eden izmed družbenikov oz. ustanoviteljev prenese celotni poslovni delež na svojo ženo??
Kaj je v tem primeru z dohodnino, ostalimi davki in kako se to poknjiži???

Hvala!

Lusja
Nov član
Nov član
Prispevkov: 13
Pridružen: 20 Jan 2012, 08:54

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Lusja » 15 Jun 2012, 15:25

@Proby: če želijo biti lastniki oni kot fizične osebe, morajo delež kupiti oni kot fizične osebe. V tem primeru ste spet pri začetnem vprašanju in odgovoru Slovana. Če pa potrebujejo denar, da bodo lahko odkupili delež, si lahko lastniki izplačajo dobiček, v kolikor se tako odločijo, vendar je to čisto ločena zadeva in ni povezana z njihovo prodajo/nakupom deležev. Dobiček se deli skladno z družbeno pogodbo in sklepom skupščine, običajno premosorazmerno z deležem lastništva vsem lastnikom. Ob izplačilu se odvede 20% dohodnina in odda REK-2.

Proby
Nov član
Nov član
Prispevkov: 29
Pridružen: 06 Avg 2010, 13:59

Re: Izstop družbenika iz d.o.o. - knjiženje

Odgovor Napisal/-a Proby » 18 Jun 2012, 08:45

Lusja napisal/-a:@Proby: če želijo biti lastniki oni kot fizične osebe, morajo delež kupiti oni kot fizične osebe. V tem primeru ste spet pri začetnem vprašanju in odgovoru Slovana. Če pa potrebujejo denar, da bodo lahko odkupili delež, si lahko lastniki izplačajo dobiček, v kolikor se tako odločijo, vendar je to čisto ločena zadeva in ni povezana z njihovo prodajo/nakupom deležev. Dobiček se deli skladno z družbeno pogodbo in sklepom skupščine, običajno premosorazmerno z deležem lastništva vsem lastnikom. Ob izplačilu se odvede 20% dohodnina in odda REK-2.

Hvala za odgovor.

To okrog delitve dobička in dohodnine mi je jasno. Iščem samo možnost, če je kakšna, da bi se nekako "izognili" dohodnini, saj bo s 1.1.13 žer 25%. Verjetno nimam možnosti :szardi:

Podjetje bi vzelo kredit za vsoto kupnine (namesto družbenikov fiz. oseb), ali se potem mogoče lahko kredit pokriva direktno z dobičkom, ali moram spet odvesti dohodnino?

Odgovori