D.n.o. - izločitev družbenika?

[Mirko Zbačnik]

Sorodnik je družbenik d.n.o. Družbenik (v nadaljevanju drugi družbenik) je le zaradi ustanovitve, ker po ZGD morata biti najmanj dva ustanovitelja. To je bila tudi edina naloga družbenika. D.n.o. ima le omenjena dva družbenika.
Prvi družbenik je dejaa, da ga je izločila iz d.n.o., da nima nič z njo., to mu je dejal tudi kasneje. Vendar v registru je še vedno navevden. Od prvega družbenika ni dobil nobenega dokumenta o izročitvi niti ni kasneje nič podpisal.
Zanima me, če ima mogoče kdo kaj izkušenj s d.n.o., ali je možna izklučitev enega od dveh soustanoviteljev in na kakšen način je možen prevzem poslovanja le z eno osebo, oziroma, če lahko le eden, brez vednosti drugega prevzame vso odgovornost nase.
Vesel bi bil vsakršnega namiga, ker ta d.n.o. je sedaj le dno, ali podn od poslovanja. Od ustanovitve je minilo že 10 let.

Vem, da mora imeti d.n.o. najmanj dva člana, da se lahko družbenika izloči (postopek je opisan v ZGD) in če družba z dvema članoma enega izloči, preostali družbenik poslluje kot samostojni podjetnik.

[SVEN]

Vse kar vam lahko povem na to temo je, da pritrdim tistemu kar ste zapisali.
Dejstvo pa je, da je vaš sorodnik še zmeraj družbenik(!) in kot tak za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem . Za izstop ali izključitev je namreč potreben notarski zapis, ki pa kot ste zapisali ne obstaja, saj ga vaš sorodnik ni podpisal (ga pa mora!).
Skratka, žlahtnik naj se podviza, da ne bo prepozno, saj očitno ne ve, kaj se dogaja z njegovim d.n.o-jem, drugi družbenik pa ima po izločitvi tako ali tako leto dni časa, da najde drugega družbenika ali pa prične poslovati kot samostojni podjetnik.

[Mirko Zbačnik]

Sven, hvala! Torej, so bila moja predvidevanja pravilna. Prvi družbenik namreč trdi, da ga je takoj po registraciji "izločil" iz poslovanja. Sorodnik se bo najprej pozanimal pri družbeniku, zahteval črno na belem in ukrepal. Hvala.

[gradbeništvo]

http://svarog.org/ekonomija/dno.php

[Mirko Zbačnik]

Tako je, če nekomu zaupaš in mu pomagaš. Kasneje lahko to drago plačaš. Hvala za potrditev mojih tez. Tudi podjetnik se bo moral izjasnit, lahko da ne pozna ZGD, ali pa zavaja.

[Mirko Zbačnik]

Ko dobiš odgovor, se kot bi odpiral knjigo postavijo nova in nova.

Kako je v primeru odstopa družbenika, mu z dnem odstopa prenehajo vse pravice in dolžnosti v zvezi d.n.o., a še vedno soodgovarja za dejanja d.n.o. pred izstopom (kot bi bilo v primeru, če bi sružbenik prenesel poslovanje na d.o.o.)?

[tisdno]

ELEKTRIK, bom iz prve roke povedala, kako smo naredili mi in imamo že izbrisanega družbenika iz d.n.o. in tudi ni potreben noben notarski zapis.
107. člen ZGD pravi

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.

(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

Tako, da mi smo poslali drugemu družbeniku odpoved družbene pogodbe takole:
Podpisani ta in ta družbenik družbe... odpovedujem družbeno pogodbo sklenjeno in podpisano dne ... . Družbeno pogodbo odpovedujem ob koncu leta z odpovednim rokom 6. mesecev pri čemer še posebej izjavljam, da v družbi nikoli nisem aktivno sodeloval.

Takoj nato smo to poslali družbenici in predlog sprememb v sodni register, kjer smo navedli, da je izstop družbenika 31.12.2004 in smo dobili tudi že sklep sodišča o izbrisu.


UPAM, DA SEM KAJ POMAGALA.

[Mirko Zbačnik]

Ravno ta postopek namerava sorodnik speljati. Problem(ček) nastane, ker je le dvoosebnadružba in bi moral preostali družbenik poslovati kot s.p.
V kolikor bo sorodnik odpovedal družbeništvo, bi moral preostali razmisliti o preoblikovanju v d.o.o, kar bi bilo zanj davčno ugodneje. V nobenem primeru pa seveda ne more prekiniti obveznosti kot fizična oseba do preoblikovanja. hvala, to je že možna prihodnost.

Ali je mogoče za letos že zamudil rok za odpoved (razen če se sporazumeta in sporazumno določita datum za nazaj)?

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.

[Mirko Zbačnik]

Imam kar monolog. Namreč najprej vprašam, nato pa še preberem ZGD.
ĐPo 101. členu ZGD družbenik odgovarja za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

Kar je je, upam in tendence nekako so, da bo bolje.

[SVEN]

Res ste si v glavnem sami odgovorili, kar zna biti včaih zlata vredno.
Za spremembo v sodnem registru JE potreben notarski zapis in če bi bil vaš žlahtnik res izločen, bi se moral z izločitvijo strinjati in jo podpisati (če je sam ni spisal). Na osnovi podpisane izločite dela notar potem predlog spremembe v sodnem registru.

[tisdno]

SVEN, govorimo o d.n.o. (kjer ni potrebno notarja) in govorimo o tem, da se drugi družbenik ne strinja s tem. Tako kot sem opisala zgoraj, velja, kadar se družbenik ne strinja, da izstopiš iz družbe. Vse sem napisala sama, brez notarja, tudi vpis v sodni register, saj za to pa sploh ne potrebuješ notarja. In kot sem povedala, imam v roki sklep sodišča o izbrisu družbenika.

[SVEN]

Ne boste verjeli, meni je pred dobrega pol leta odvetnik na vprašanje odgovoril kot sem zapisal. Me je potem napačno informiral?
Zanimalo me je namreč predvsem to, s kakšnimi stroški ( kompletno z vsemi storitvami ) je povezano ustanavljanje in izbris na eni strani d.o.o. in na drugi d.n.o.